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中國自20世紀(jì)70年代末對外開放、進行全面的經(jīng)濟改革以來，尤其是私營企業(yè)迅速成長的最近十年，這個國家高管的薪酬模式與美國和歐洲高管的薪酬模式越來越趨近了。

與美國同行業(yè)公司規(guī)模相當(dāng)?shù)母吖芟啾龋袊吖艿氖杖霃臄?shù)字上看是美國同行的一小部分。真實情況是這樣嗎？

在中國，高管的薪酬超過數(shù)千萬元（1元=16美分）就會被視為天文數(shù)字，而且會引發(fā)軒然大波。2007年，中國華夏基石管理咨詢集團（China Stone Management Consulting Group）利用公司年報披露的薪酬數(shù)據(jù)，分析了中國市值最大的200家上市公司的高管薪酬狀況，這是對高管年薪進行的最近一次研究。他們發(fā)現(xiàn)，64.8%的高管獲取的薪酬介于10萬到50萬元之間（大約相當(dāng)于1.6萬美元——8萬美元之間），19.5%的高管獲取的薪酬介于50萬到100萬元之間。

2008年，當(dāng)保險和金融服務(wù)公司平安保險集團的董事長和首席執(zhí)行官馬明哲6,600萬元（合1,050萬美元）的年薪被披露之后，公眾嘩然。然而，他的薪資水平比聯(lián)合健康集團（UnitedHealth Group）首席執(zhí)行官史蒂芬·赫姆斯利（Stephen J. Hemsley）的薪酬水平還相差甚遠，赫姆斯利以1.02億美元的年收入躋身《福布斯》（Forbes）雜志2011年收入最高的美國高管榜單，這些收入包括執(zhí)行股票期權(quán)計劃所獲得的收益。

而另一方面，高管的薪酬在中國一直籠罩在神秘的面紗之下。大部分中國上市公司——也就是那些在上海和深圳證券交易所上市的公司——只披露高管個人的薪酬總數(shù)。這樣的數(shù)字因為漏掉了隱性收入和額外的獎金等收入，所以，通常并不能反映他們的實際總收入。就這點而言，這些收入只是薪酬冰山的一角。

那么，中國上市公司年報披露的數(shù)字準(zhǔn)確嗎？中國高管薪酬的真相到底是什么樣的呢？

間接薪酬

對中國的高管來說，收入的主要來源并不是年報公開披露的年薪、紅利和股息，而是隱性收入。

一家國有企業(yè)的典型高管很容易獲得隱性收入，因為他們的職業(yè)費用水平極具彈性。一位接受訪談的公司高管談到，一頓平常商務(wù)餐的花費可從1,000元到1萬元不等。就海外商務(wù)旅行而言，高管可以通過“消費權(quán)”（consumption rights）的靈活配置和靈活使用來獲得并轉(zhuǎn)移收益，這些權(quán)利包括辦公費用、差旅費、招待費、通訊費、海外培訓(xùn)費、董事會會議費以及會議費等費用的報銷。

高層經(jīng)理人比中層經(jīng)理人則有更大的操作空間。金融雜志《證券市場周刊》報道，2011年4月，石化巨頭中國石化（廣東分公司）的高管花費了數(shù)百萬元消費葡萄酒。此外，國有企業(yè)為其員工建房也很普遍。

公司的這類支出會列入在職消費（on-duty consumption）或獎勵項下。在美國，類似的在職消費在高管薪酬中只占很小一部分，而且在聘任合同中有明確的規(guī)定。而在中國，這種在職消費則是不透明的，而且已經(jīng)成了很多高管收入的重要來源。

這些現(xiàn)象背后的原因在于：深圳和上海證券交易所對公司年報披露的規(guī)定，這些規(guī)定稱，高管的在職消費可列入行政管理費用。因此，我們可以從上市公司的“行政管理費用”中瞥見某些高管的隱性收入。

北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心（Research Center for Corporate Governance and Enterprise Development）主任高明華，將“行政管理費用”與在職消費和年收入進行了比較，并計算出了中國100家最大上市公司2010年的在職消費與當(dāng)年的年收入之比。其中有10家公司的在職消費超過了年收入。

華東師范大學(xué)楊蓉教授在2011年進行的一項研究表明，數(shù)據(jù)集——研究的根據(jù)是1,320家上市公司從2002年到2009年的數(shù)據(jù)——中所有公司的平均在職消費均超過高管平均薪酬的兩倍到50倍，而且這一比例近年來還在不斷增長。的確，除了2008年因為全球金融危機而稍有下降以外，從2002年到2009年，中國上市公司在職消費的增長曲線一直在陡升。

包括南京大學(xué)商學(xué)院陳冬華教授在內(nèi)的很多研究者的分析表明，這種隱蔽的在職消費與公司業(yè)績沒有什么相關(guān)性，或者存在負相關(guān)關(guān)系。而在國有企業(yè)中，在職消費則與公司業(yè)績存在著顯著負相關(guān)性。

除了在職消費以外，在某些情況下，隱秘獎金也是高管的一個主要收入來源。一位受訪者談到，2008年年末，中國一家證券公司發(fā)放了3億元現(xiàn)金的獎金。主要的受益人是公司的高層管理人員。通常情況下，這類慷慨的獎勵會進行特殊的賬務(wù)處理，所以，公眾無從知曉。

作為獎勵的股票期權(quán)

說到股票期權(quán)激勵機制，中國的公司已迅速采納了美國的模式。在中國的1,725家上市公司中，有近250家公司建立了股票期權(quán)激勵機制，近半數(shù)公司是在最近兩年開始實施的。實施這樣的激勵機制產(chǎn)生了積極作用，其效應(yīng)包括某些公司收入的增長和盈利的增長。

在高科技企業(yè)中，股票期權(quán)是一種普遍采用的激勵手段，而且已成為高管薪酬的重要組成部分。因為實施股票期權(quán)激勵計劃，將高管薪酬與公司的業(yè)績掛鉤，山東太陽紙業(yè)股份有限公司——私營部門的一家上市公司——三位高管的年平均薪酬從大約25萬元增加到了400多萬元。太陽紙業(yè)從2008年開始實施股票期權(quán)激勵計劃。公司2009年的盈利增長達到了52.97%，2010年更是高達112.93%。在大部分后來上市的私營企業(yè)中，實施股票期權(quán)激勵計劃都已成為慣例。

然而，股票期權(quán)激勵機制在中國并不普遍。2010年，在1,725家上市公司構(gòu)成的樣本中，實施股票期權(quán)激勵計劃的公司只有大約15%，而且總體而言，股權(quán)激勵收益所占比重并不大，固定薪金與在險收益（earnings-at-risk）的平均比值為3：1，固定薪金和在險收益在高管全部薪酬中所占的比例分別為75.29%和24.71%。

高明華坦承，股權(quán)激勵計劃在中國并不普遍，他認為，這種局面會延續(xù)下去。他談到，總體來說，股權(quán)激勵中的“激勵”意義已經(jīng)喪失了，因為人們嚴(yán)重曲解了這一機制。

確實，股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)演變成了一種福利制度安排。在很多中國公司中，股票期權(quán)計劃的受益人涵蓋范圍很廣。舉例來說，房地產(chǎn)開發(fā)商新湖中寶股份有限公司2010年的股票期權(quán)激勵計劃為851人——占員工總數(shù)的大約70%——提供了2.9985億份股票期權(quán)。公司的公告顯示，從公司的董事長到公司的證券部門，再到公司某些房地產(chǎn)項目的客戶服務(wù)代表，受益人涵蓋了公司的各個層面。

股票期權(quán)的執(zhí)行價格，或者說購買價格，顯著低于二級市場的價格。股票期權(quán)的價格與激勵計劃的效應(yīng)有直接關(guān)系。通常而言，中國上市公司的股票期權(quán)執(zhí)行價格低于現(xiàn)行市場價格。2010年，在91家公布股權(quán)激勵計劃的公司中，限制性股票期權(quán)（Restricted Stock Option）的執(zhí)行價格大都低于二級市場的價格，70%的公司的執(zhí)行價格只是其股票現(xiàn)行價格（公告日的價格）的50%。有些公司的股權(quán)執(zhí)行價格甚至不到現(xiàn)行價格的30%。這就意味著公司高管在行權(quán)截止日可輕松獲得高額收入——這顯然背離了股票期權(quán)激勵計劃的初衷。

股票期權(quán)的行權(quán)條件很不嚴(yán)格。舉例來說，白酒生產(chǎn)商瀘州老窖股份有限公司2010年的股票期權(quán)行權(quán)條件是，如果公司的凈利潤同比增長低于12%，則不可行權(quán)。而該公司前一年的復(fù)合年增長率已達33%，所以，很難想象這樣的行權(quán)條件還有什么激勵作用。為了降低行權(quán)條件，有些公司在執(zhí)行股票期權(quán)之前甚至?xí)藶閴旱突蛘唠[瞞公司盈利。

為了避開股權(quán)執(zhí)行期，高管會通過從公司辭職的方式變現(xiàn)期權(quán)。要想將股票期權(quán)當(dāng)作長期激勵的手段，執(zhí)行期是必不可少的。執(zhí)行期到期前，高管無法賣出自己持有的股票是防范短期行為的一個有效手段。然而，在過去兩年中，中國的很多公司上市之后，公司高管就離開了公司，公司高管可以通過這種方式來避開執(zhí)行期，而且可以迅速變現(xiàn)自己持有的股權(quán)。舉例來說，截止到2011年5月31日，在創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）——2009年推出的一個獨立交易市場——上市的224家新興公司共有327位高管遞交了辭呈，占創(chuàng)業(yè)板市場上司公司高管總數(shù)的8.6%。

制度和法規(guī)的缺失

中國一直在力圖學(xué)習(xí)美國和歐洲公司的現(xiàn)代管理模式。那么，它從西方高管薪酬制度中吸收的理念和模式是怎么變得如此獨具中國特色的呢？

正如一句中國俗語所說的：橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳。中國的高管薪酬模式主要由兩個因素塑造而成。

首先，中國的制度和法規(guī)嚴(yán)重不足。以資本市場為例，中國現(xiàn)行的證券和交易法規(guī)缺乏對信息披露的適時性、完整性和真實性的要求。上市公司只需披露其高管薪酬的總額即可。更重要的是，上市公司無需披露高管薪酬的結(jié)構(gòu)。所以，大部分公司不會披露其高管的薪酬結(jié)構(gòu)（除了股票期權(quán)），因此，一般公眾無從了解高管薪酬中基本工資、紅利、退休計劃以及在職消費等構(gòu)成細節(jié)。

此外，中國的《公司法》也是個突出問題。舉例來說，公司監(jiān)事會和獨立董事的定位模糊，而且職責(zé)重疊，從而，嚴(yán)重削弱了他們對公司高管的監(jiān)督作用。另外，正如我們在前面談到的，《公司法》沒有限制高管離開公司時賣出自己持股的規(guī)定。在中國的資本市場中，高管按規(guī)定獲取的收入遠遠低于違反規(guī)定獲得的收入。

資本市場的有些問題早在十年前就已暴露出來，但是，修正這些問題的法規(guī)卻一直沒有推行，因此，這些問題也就一直沒有得到解決。

此外，采用千篇一律的工資管理制度，而不是根據(jù)績效表現(xiàn)訂立薪酬合同，也是國有企業(yè)的慣例。身處競爭性行業(yè)以及完全市場化行業(yè)的國有企業(yè)的盈利，都來自公司管理層和員工的能力，然而，通常情況下，這些企業(yè)高管的收入只有同等規(guī)模私營企業(yè)高管的一半。因此，這些國有企業(yè)會以隱性收入為其高管提供補償。

其次，職業(yè)經(jīng)理人市場在中國尚未成型。在國有企業(yè)中，對公司高管最重要的補償形式是晉升，績效評估并不是來自市場的結(jié)果，而是一個政治結(jié)果。在很多私營企業(yè)中，基于“談報酬之前先做貢獻”的管理實踐，經(jīng)理人和公司之間通常都沒有公開、明確的協(xié)議。因此，運營方式、運營成果以及績效表現(xiàn)評估的過程和結(jié)果等詳細信息既不透明，也不會公布。一位經(jīng)理人的價值并不是由市場決定的，而是私下運作的結(jié)果。他們不會受到來自市場的激勵和監(jiān)督。

最后，因為中國的企業(yè)尚年輕，而且渴望抓住獲得財富的機會，所以，它們的薪酬激勵制度的設(shè)計往往很粗糙，只有一小部分企業(yè)擁有完善的退休計劃。和君咨詢公司（Hejun Consulting）的合伙人劉志強談到，“除了華為等數(shù)量很少的公司以外，很多中國企業(yè)在進行薪酬方案的設(shè)計時只有一兩個階段的安排，每個階段的持續(xù)時間為3年或5年。大多數(shù)企業(yè)還沒有考慮過退休問題。”

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（來源：沃頓知識在線 編輯：旭燕）